COVID-19
NOTA DE URGENCIA. MEDIDAS EN EL AMBITO MERCANTIL APROBADAS POR EL REAL DECRETO 8/2020, DE 17 DE MARZO
De nuevo en relación con las medidas establecidas en el Real Decreto-Ley 8/2020, de 17 de marzo, de medidas urgentes extraordinarias para hacer frente al impacto económico y social del COVID-19, pasamos a continuación a informar sobre las medidas relevantes introducidas en el ámbito de la legislación mercantil:
• Reuniones del Consejo de Administración
Aun cuando no lo prevean los Estatutos, durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos de administración podrán celebrarse por videoconferencia. Los acuerdos de estos órganos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano.
Se trata en definitiva de evitar las reuniones presenciales, tal y como se indica en la Exposición de Motivos de esta norma: “Gracias a las herramientas informáticas y digitales, pueden realizarse las tareas laborales diarias desde dispositivos conectados a Internet, incluyendo reuniones online, llamadas «virtuales» vía voz, videoconferencias o envío de documentos internos.”
• Formulación Cuentas Anuales
El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de administración formule las cuentas anuales, queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
• Auditoría
Si a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de administración ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
• Aprobación de Cuentas Anuales
La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
• Presencia de notario
De requerirse su presencia en la Junta, el notario podrá levantar acta por medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen su función notarial.
• Derecho de separación del socio.
Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
• Disolución de la sociedad
Si, antes de la declaración del estado de alarma y durante su vigencia, concurre causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración para que la Junta adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
• Responsabilidad de los administradores
Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en dicho periodo.
• Reuniones del Consejo de Administración
Aun cuando no lo prevean los Estatutos, durante el periodo de alarma, las sesiones de los órganos de administración podrán celebrarse por videoconferencia. Los acuerdos de estos órganos podrán adoptarse mediante votación por escrito y sin sesión siempre que lo decida el presidente y deberán adoptarse así cuando lo solicite, al menos, dos de los miembros del órgano.
Se trata en definitiva de evitar las reuniones presenciales, tal y como se indica en la Exposición de Motivos de esta norma: “Gracias a las herramientas informáticas y digitales, pueden realizarse las tareas laborales diarias desde dispositivos conectados a Internet, incluyendo reuniones online, llamadas «virtuales» vía voz, videoconferencias o envío de documentos internos.”
• Formulación Cuentas Anuales
El plazo de tres meses a contar desde el cierre del ejercicio social para que el órgano de administración formule las cuentas anuales, queda suspendido hasta que finalice el estado de alarma, reanudándose de nuevo por otros tres meses a contar desde esa fecha.
• Auditoría
Si a la fecha de declaración del estado de alarma, el órgano de administración ya hubiera formulado las cuentas del ejercicio anterior, el plazo para la verificación de esas cuentas, si la auditoría fuera obligatoria, se entenderá prorrogado por dos meses a contar desde que finalice el estado de alarma.
• Aprobación de Cuentas Anuales
La junta general ordinaria para aprobar las cuentas del ejercicio anterior se reunirá necesariamente dentro de los tres meses siguientes a contar desde que finalice el plazo para formular las cuentas anuales.
• Presencia de notario
De requerirse su presencia en la Junta, el notario podrá levantar acta por medios de comunicación a distancia en tiempo real que garanticen su función notarial.
• Derecho de separación del socio.
Aunque concurra causa legal o estatutaria, en las sociedades de capital los socios no podrán ejercitar el derecho de separación hasta que finalice el estado de alarma y las prórrogas del mismo que, en su caso, se acuerden.
• Disolución de la sociedad
Si, antes de la declaración del estado de alarma y durante su vigencia, concurre causa legal o estatutaria de disolución de la sociedad, el plazo legal para la convocatoria por el órgano de administración para que la Junta adopte el acuerdo de disolución de la sociedad o los acuerdos que tengan por objeto enervar la causa, se suspende hasta que finalice dicho estado de alarma.
• Responsabilidad de los administradores
Si la causa legal o estatutaria de disolución hubiera acaecido durante la vigencia del estado de alarma, los administradores no responderán de las deudas sociales contraídas en dicho periodo.